Instituições financeiras: Dedução de perdas definitivas na base de cálculo da contribuição ao PIS e da COFINS

“Instituições financeiras: Dedução de perdas definitivas na base de cálculo da contribuição ao PIS e da COFINS”. Artigo publicado na Revista Fórum de Direito Tributário – RFDT | Belo Horizonte, ano 23, n. 138, p. 157-177, nov./dez. 2025.

1. INTRODUÇÃO

Em sua essência, o mercado financeiro é caracterizado pela interposição de uma entidade financeira entre aqueles que possuem recursos disponíveis, denominados agentes superavitários, e aqueles que necessitam de crédito, agentes deficitários. Em geral, os superavitários não realizam negócios jurídicos diretamente com os deficitários, os quais são comumente intermediados por uma instituição financeira, que surge como uma captadora de dinheiro no mercado, por sua conta e risco, com o intuito de ceder posteriormente àqueles que necessitam de financiamento^[1].

Ao tratar dos negócios jurídicos bancários de crédito, Pontes de Miranda classifica as operações de crédito em duas: (a) os negócios jurídicos em que o banco é feito de credor (negócios jurídicos de crédito bancariamente ativos), e (b) os negócios jurídicos em que é o banco que se faz devedor (negócios jurídicos de crédito bancariamente passivos)^[2].

Em linhas gerais, as operações bancariamente passivas, em que a instituição financeira se faz devedora, permitem a captação e acúmulo de recursos que viabilizam a realização de operações bancariamente ativa, nas quais a entidade se torna credora, fornecendo financiamento aqueles em posição deficitária.

Nessa dinâmica, a atividade da instituição financeira consiste em intermediar a aproximação entre investidores e tomadores de crédito, e é remunerada através do spread bancário, que corresponde à diferença entre o custo do valor captado no mercado e a receita auferida pela transferência dos recursos aos tomadores do crédito^[3].

O risco de perda nas operações realizadas pelas instituições financeiras permeia a lógica da atividade como um todo. Isso porque, caso os agentes econômicos deficitários não honrem com o pagamento do crédito concedido pelas instituições financeiras, ela terá que adimplir com a obrigação junto aos agentes econômicos superavitários, a partir de seu próprio patrimônio, incorrendo em perda.

Por incorrer em riscos na captação e repasse dos recursos, o spread bancário pode sofrer reduções decorrentes da concretização de perdas nas operações de crédito bancariamente ativas realizadas por uma instituição financeira, que podem corresponder ao mero inadimplemento, ou à redução da receita auferida em razão de estratégias adotadas pelas instituições financeiras para gerir os recursos disponíveis, e viabilizar novas operações.

É o caso, por exemplo, das renegociações de dívida nas quais são fornecidos descontos ao devedor, geralmente inadimplente, que quita suas obrigações com transferência de recursos em montante inferior ao saldo devedor com base nas condições originalmente contratadas. Ademais, é comum que a redução ocorra também em operações de cessão de carteira de crédito para terceiros, em valores inferiores àqueles originalmente previsto, como forma de antecipar a disponibilização de recursos para a instituição financeira, visando a realização de novas operações de crédito.

O presente artigo tem como escopo analisar se tais perdas definitivas podem ser caracterizadas como “despesas incorridas nas operações de intermediação financeira”, para fins de dedução da base de cálculo das contribuições ao PIS e da COFINS, autorizada pelo artigo 3º, parágrafo 6º, inciso I, alínea “a”, da Lei n. 9718 de 27.11.1998:

“Art. 3º. O faturamento a que se refere o art. 2º compreende a receita bruta de que trata o art. 12 do Decreto-Lei n. 1.598, de 26 de dezembro de 1977. (…)

§ 6º. Na determinação da base de cálculo das contribuições para o PIS/PASEP e COFINS, as pessoas jurídicas referidas no § 1º do art. 22 da Lei n. 8.212, de 1991, além das exclusões e deduções mencionadas no § 5º, poderão excluir ou deduzir:

 I – no caso de bancos comerciais, bancos de investimentos, bancos de desenvolvimento, caixas econômicas, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de crédito imobiliário, sociedades corretoras, distribuidoras de títulos e valores mobiliários, empresas de arrendamento mercantil e cooperativas de crédito:

 a) despesas incorridas nas operações de intermediação financeira”

Para tanto, o presente estudo será dividido em quatro partes: (i) primeiramente, serão abordados aspectos gerais acerca do regime cumulativo das contribuições ao PIS e da COFINS, ao qual estão submetidas as instituições financeiras; (ii) em segundo lugar, serão tecidos breves comentários acerca da atividade de intermediação financeira; (iii) em seguida, será analisado se as perdas incorridas nas operações para gestão/antecipação de recursos são passíveis de dedução enquanto “despesas incorridas nas operações de intermediação financeira”; e (iv) por fim, serão tecidos breves comentários sobre as alterações promovidas pela Lei Complementar n. 214, de 16.1.2025, que corroboram as conclusões do tópico anterior.

Ainda em caráter introdutório, menciona-se que o presente estudo não aborda discussão acerca da dedutibilidade dos valores que integram a Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (“PCLD”), cuja controvérsia se embasa majoritariamente no art. 3º, parágrafo 6º, inciso I, alínea ‘a’ da Lei n. 9718. No presente estudo, não se analisa a possibilidade de dedução da PCLD, provisão constituída representativa de perdas incertas, mas sim das perdas efetivamente incorridas pelas instituições financeiras, no contexto de gestão de recursos para viabilização de suas operações, especialmente as operações de cessão de crédito a terceiros e renegociações de dívidas. Como será visto, a diferença elementar entre a PCLD e as perdas definitivas é que, no caso da PCLD, a perda ainda não se encontra juridicamente concretizada, decorrendo de estimativas e julgamentos que buscam refletir a realidade econômica da empresa.

2. O REGIME CUMULATIVO DA CONTRIBUIÇÃO AO PIS E DA COFINS E A DEDUÇÃO DE DESPESAS COM INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA

A contribuição ao PIS e a COFINS possuem sua matriz constitucional prevista no art. 195 da Constituição Federal, em seu inciso I, alínea “b”^[4]. Até a edição da Lei n. 10637, de 30.12.2002, e da Lei n. 10833, de 29.12.2003, que instituíram a sistemática não-cumulativa de apuração da contribuição ao PIS e da COFINS, respectivamente, as referidas contribuições sociais eram apuradas com base na sistemática cumulativa, sobre o faturamento, conforme dispunha a Lei n. 9718.

Após a edição da Lei n. 10637 e Lei n. 10833, a contribuição ao PIS e a COFINS passaram a incidir, de forma geral, pela sistemática não-cumulativa, havendo a possibilidade de a pessoa jurídica sujeita à referida sistemática descontar, para fins de apuração e recolhimento das referidas contribuições, créditos em relação aos itens previstos no art. 3° da Lei n. 10637, bem como no art. 3° da Lei n. 10833.

Não obstante atualmente as pessoas jurídicas em geral se sujeitarem à sistemática não-cumulativa da Contribuição ao PIS e da COFINS, a legislação de regência traz algumas exceções no art. 10 da Lei n 10833, de 29.12.2003. É o caso das instituições financeiras, cuja exceção está prevista no art. 8º, inciso I, da Lei n. 10637, de 30.12.2020 e no art. 10, inciso I, da Lei n. 10833, de 29.12.2003.

A base de cálculo das contribuições apuradas pelas instituições financeiras corresponde ao “faturamento”, nos termos do art. 2º da Lei n. 9718^[5]. O art. 3º da referida lei, por sua vez, esclarece o que deve ser compreendido como faturamento para efeitos de tributação, assim como estabelece quais grandezas podem ser deduzidas ou excluídas das bases de cálculo das referidas contribuições sociais.

Para fins deste artigo, destaca-se o art. 1º da Lei n. 9701, de 17.11.1998, que lista as deduções permitidas da base de cálculo da contribuição ao PIS das instituições financeiras:

“Art. 1º Para efeito de determinação da base de cálculo da Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, de que trata o inciso V do art. 72 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias, as pessoas jurídicas referidas no § 1º do art. 22 da Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991, poderão efetuar as seguintes exclusões ou deduções da receita bruta operacional auferida no mês:

 (…)

III – no caso de bancos comerciais, bancos de investimentos, bancos de desenvolvimento, caixas econômicas, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de crédito imobiliário, sociedades corretoras, distribuidoras de títulos e valores mobiliários, empresas de arrendamento mercantil e cooperativas de crédito:

 a) despesas de captação em operações realizadas no mercado interfinanceiro, inclusive com títulos públicos;

 (…);”

Chama-se atenção também para o art. 3º, parágrafo 6º, inciso I, alínea “a’” da Lei n. 9718, que estabelece que as instituições financeiras estão autorizadas a deduzir as despesas incorridas com “operações de intermediação financeira” da base de cálculo da contribuição ao PIS e da COFINS:

“Art. 3º. O faturamento a que se refere o art. 2º compreende a receita bruta de que trata o art. 12 do Decreto-Lei n. 1.598, de 26 de dezembro de 1977.

 (…)

§ 6º. Na determinação da base de cálculo das contribuições para o PIS/PASEP e COFINS, as pessoas jurídicas referidas no § 1º do art. 22 da Lei n. 8.212, de 1991, além das exclusões e deduções mencionadas no § 5º, poderão excluir ou deduzir:

 I – no caso de bancos comerciais, bancos de investimentos, bancos de desenvolvimento, caixas econômicas, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de crédito imobiliário, sociedades corretoras, distribuidoras de títulos e valores mobiliários, empresas de arrendamento mercantil e cooperativas de crédito:

a) despesas incorridas nas operações de intermediação financeira;

 b) despesas de obrigações por empréstimos, para repasse, de recursos de instituições de direito privado;

 c) deságio na colocação de títulos;

 d) perdas com títulos de renda fixa e variável, exceto com ações;

 e) perdas com ativos financeiros e mercadorias, em operações de hedge.

 (…)” (destaques nossos)

As referidas disposições legais são regulamentadas pelo art. 733 da Instrução Normativa RFB n. 2121, de 15.12.2022^[6].

Como se vê, a legislação em regência autoriza a dedução das despesas incorridas nas operações de intermediação financeira, nos termos do art. 3º, parágrafo 6º, inciso I, da Lei n. 9718.

Nesse contexto, passa-se a analisar o que se compreende como “atividade de intermediação financeira”, para, então, avaliar se as perdas incorridas em operações de crédito podem ser enquadradas como “despesas incorridas nas operações de intermediação financeira”, nos termos do art. 3º, parágrafo 6º, inciso I, da Lei n. 9718.

 3. CONSIDERAÇÕES GERAIS SOBRE A ATIVIDADE DE INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA

Como anteriormente mencionado, na dinâmica do mercado financeiro, as instituições financeiras figuram como entes de captação de recursos no mercado, por sua conta e risco, com o intuito de financiar agentes deficitários, remunerando-se do denominado spread bancário.

Tal lógica é reafirmada no art. 17 da Lei n. 4595, de 31.12.1964, que conceitualiza instituições financeiras como “pessoas jurídicas públicas ou privadas, que tenham como atividade principal ou acessória a coleta, intermediação ou aplicação de recursos financeiros próprios ou de terceiros, em moeda nacional ou estrangeira, e a custódia de valor de propriedade de terceiros”.

Nesse contexto, por definição legal, a intermediação financeira é atividade típica das instituições financeiras.

Nessa lógica, a atividade de intermediação financeira é composta por três componentes essenciais: (i) a captação de recursos no mercado, mediante remuneração; (ii) a alocação dos recursos à disposição do mercado, os quais, em razão da disponibilidade do dinheiro, remuneram as instituições financeiras pelo empréstimo dos recursos; (iii) o adimplemento da obrigação pelo tomador de crédito, momento no qual se realiza o spread bancário.

Portanto, a intermediação financeira pode ser entendida como a atividade exercida desde a captação de dinheiro junto ao agente superavitário, perpassando a concessão do crédito para àqueles que precisam de financiamento para a realização de seus atos cotidianos e/ou prática de seus negócios, até o momento de encerramento da participação da instituição financeira, o que pode ocorrer com a satisfação da obrigação do tomador do crédito perante a instituição financeira, seu efetivo inadimplemento, ou a eventual cessão do crédito a terceiro.

Portanto, as operações de intermediação financeira englobam desde a etapa de captação de recursos até o momento em que em que se encerra a participação da instituição financeira no ciclo de alocação de recursos entre o agente superavitário e aquele deficitário, o que se dá com a quitação da operação ou cessão definitiva do direito creditório a terceiro.

4. DEDUÇÃO DAS PERDAS INCORRIDAS NA GESTÃO DE RECURSOS COMO “DESPESAS INCORRIDAS NAS OPERAÇÕES DE INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA”

Para viabilizar sua atividade de intermediação de recursos, é comum que as instituições financeiras adotem estratégias para aumentar os recursos disponíveis para permitir a realização de novas operações de crédito.

É o caso, por exemplo, das renegociações de dívida, nas quais são concedidos descontos, com o intuito de antecipar o recebido dos valores ou, até mesmo, para viabilizar o recebimento de recursos inadimplentes. Outra estratégia é a cessão de créditos para terceiros, em valor inferior ao que as instituições financeiras fazem jus, nas quais os cessionários adquirem os direitos creditórios com deságio, antecipando parte dos valores que seriam posteriormente recebidos pelas instituições financeiras.

Tais exemplos correspondem a estratégias recorrentes para viabilizar a atividade de captação e alocação de recursos entre agentes superavitários e deficitários, ou seja, a atividade de intermediação financeira propriamente dita.

Portanto, seja qual for a modalidade, é certo que perdas definitivas decorrentes de estratégias adotadas para gestão de recursos por uma instituição financeira, com o intuito de arrecadar recursos para viabilizar novas operações de crédito, estão inseridas no contexto da atividade de intermediação financeira, representando despesas incorridas no seu curso.

Nesse sentido, vale destacar que, ao dispor sobre a dedutibilidade das “despesas incorridas nas operações de intermediação financeira” no art. 3º, parágrafo 6º, alínea “a”, da Lei n. 9718, o legislador faz remissão a termo técnico, devendo o intérprete e aplicador da norma se socorrer da disciplina técnica a que o termo se refere, de modo a extrair o significado da norma.

Na interpretação das normas jurídicas, as palavras e as expressões devem ser compreendidas em seu sentido comum ou técnico, estejam elas empregadas no texto constitucional ou na legislação infraconstitucional. Essa é a orientação transmitida pelo constituinte e pelo legislador infraconstitucional ao empregarem certas palavras ou expressões, o que fazem na busca por clareza e pela redução das incertezas, dúvidas e controvérsias na elaboração e na conseguinte interpretação e aplicação das normas.

A propósito das técnicas de elaboração e redação das leis, inclusive de emendas constitucionais, é oportuno destacar que a Lei Complementar n. 95, de 26.2.1998, em seu art. 11, incisos I, “a”, e II, “a”, estabelece que, para a obtenção de clareza, o legislador deve utilizar as palavras e as expressões em seu sentido comum, salvo quando a norma versar sobre assunto técnico, hipótese em que se empregará a nomenclatura própria da área em que se esteja legislando; e para a obtenção de precisão, deve-se articular a linguagem, técnica ou comum, de tal sorte a ensejar perfeita compreensão do objetivo da lei, permitindo, também, que seu texto evidencie com clareza o conteúdo e o alcance que o legislador pretende dar à norma.

As normas da Lei Complementar n. 95, embora editadas somente em 1998, apenas sedimentam as lições que sempre permearam a boa técnica legislativa. E não poderia ser de outro modo, pois, consoante ensina Humberto Ávila, como o direito guia as pessoas, é necessário que elas tenham condições de saber o que ele significa, devendo haver clareza e precisão nas normas, assegurando-se, assim, sua inteligibilidade, porque a ambiguidade, a vagueza, a obscuridade e a imprecisão enganam ou confundem aqueles que desejam ser guiados pelo direito.^[7]

Nesse sentido, o conteúdo do art. 11, inciso I, alínea “a”, e inciso II, alínea “a”, da Lei Complementar n. 95, determina que, por imperativo de clareza e de precisão (artigo), os termos técnicos devem ser empregados de acordo com a sua definição técnica^[8].

Essa é exatamente a hipótese da discussão em tela, uma vez que a Lei n. 9718 autoriza as instituições financeiras a deduzirem da base de cálculo do PIS e da COFINS as “despesas incorridas nas operações de intermediação financeira”, expressão que não tem definição na linguagem ou senso comum, tratando-se de termo de cunho técnico, cujo significado deve, necessariamente, ser colhido das normas regulatórias que disciplinam o mercado financeiro.

O termo “operações de intermediação financeira” é disciplinado pela contabilidade e, mais especificamente para as instituições financeiras, pelo BACEN, órgão competente para regular as atividades das instituições financeiras, nos termos do art. 10, da Lei n. 4595, de 31.12.1964.

No caso específico das “despesas incorridas nas operações de intermediação financeira” a que alude a legislação da contribuição ao PIS e da COFINS, isso significa dizer que o intérprete e aplicador da lei deve perquirir o COSIF e demais normas do BACEN e do CMN.

 Atualmente, o Anexo I da Instrução Normativa BCB n. 432, 1.12.2023, ao definir as rubricas contábeis do grupo Resultado Devedor do elenco de contas do COSIF^[9], estão elencadas como despesas operacionais das instituições financeiras compreendem, dentre outros, as despesas de captação de recursos, as despesas incorridas nas cessões de operação de crédito, bem como os prejuízos incorridos na venda ou transferência de ativos financeiros, incluindo as operações de crédito:

Da análise das orientações do BACEN e rubricas do grupo do resultado devedor, infere-se que são consideradas como despesas operacionais das instituições financeiras – e, portanto, como “despesas incorridas em operações de intermediação financeira” – as despesas incorridas desde o momento da captação de recursos até o efetivo adimplemento da dívida pelo agente deficitário.

Ao considerar, além das despesas com captação de recursos, as “despesas de cessão de operação de crédito”, “prejuízos em operações de venda ou de transferência de ativos financeiros” e “despesas de descontos concedidos em renegociações” como despesas operacionais, as normas contábeis englobam na atividade de intermediação financeira também as operações conduzidas pela instituição financeira para gerir e criar recursos já existentes, incluindo, até mesmo, as perdas incorridas para tanto.

Nesse ponto, o COSIF diferencia expressamente as despesas de captação para as despesas e perdas em operações de cessão e os descontos concedidos em renegociações, englobando todas como despesas operacionais.

Sendo assim, por integrarem o grupo de despesas operacionais das instituições financeiras, e por estarem intrinsecamente relacionadas às operações de intermediação financeira, as despesas e perdas incorridas de forma definitiva para antecipação de recursos são qualificadas pelo próprio BACEN como despesa de “intermediação financeira”.

Dessa forma, desde que incorridas de forma definitiva pelas instituições financeiras, devem ser consideradas como “despesas incorridas na operação de intermediação financeira”, nos termos do art. 3º, parágrafo 6º, inciso I, da Lei n. 9718, e, portanto, dedutíveis da base de cálculo da contribuição ao PIS e da COFINS.

Corroborando tal entendimento, vale mencionar que, inicialmente, o parágrafo 1º, da Lei n. 9701, de 17.11.1998, em sua redação original, determinava a indedutibilidade de despesas incorridas na cessão de créditos:

“Art. 1º Para efeito de determinação da base de cálculo da Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, de que trata o inciso V do art. 72 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias, as pessoas jurídicas referidas no § 1º do art. 22 da Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991, poderão efetuar as seguintes exclusões ou deduções da receita bruta operacional auferida no mês:

 (…)

§ 1^o É vedada a dedução de prejuízos, de despesas incorridas na cessão de créditos e de qualquer despesa administrativa.”

Posteriormente, foram editadas as Medidas Provisórias n. 1.807, de 28.1.1999, 1.807-1, de 25.2.1999, e n. 2158-35, de 24.8.2001, que (i) introduziram a atual redação do parágrafo 6º ao art. 2º da Lei n. 9718 (permissivo da dedução das despesas incorridas nas operações de intermediação financeira da base de cálculo das contribuições) e, concomitantemente, (ii) alteraram o parágrafo 1º do art. 1º da Lei n. 9701 para limitar a indedutibilidade das bases de cálculo da contribuição ao PIS e da COFINS apenas às despesas administrativas, excluindo a anterior menção às “despesas incorridas na cessão de crédito”^[10].

A alteração dos referidos dispositivos de forma concomitante pela MP n. 2158-35 reforça que as “despesas incorridas nas operações de intermediação financeira” abarcam as despesas incorridas na cessão de crédito, uma vez que a vedação da redação original do art. 3º, parágrafo 1º, da Lei n. 9701 consistia em norma que conflitava com o art. 3º, parágrafo 6º, inciso I, alínea “a”, da Lei n. 9718.

Prova disso está na Exposição de Motivos das Medidas Provisórias em comento. Veja-se, por exemplo, a Exposição de Motivos da MP n. 1.807, de 28.1.1999:

“2. O art. 1º do Projeto reduz, a partir de 1º de fevereiro de 1999, setenta e cinco centésimos por cento para sessenta e cinco centésimos por cento, a alíquota da contribuição para o PIS/PASEP, aplicável às instituições financeiras, empesas seguradoras e de capitalização e entidades de previdência privada, referidas no §1º do art. 22 da Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991, em decorrência da inclusão dessas entidades no rol de contribuintes da COFINS.

 3. O art. 2º estabelece, para as pessoas jurídicas mencionadas no item anterior, as deduções e exclusões admitidas para fins de determinação da base de cálculo da contribuição para o PIS/PASEP e da COFINS de que trata o art. 2º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998.

 4. O art. 3º dá nova redação ao §1º do art. 1º da Lei nº 9.701, de 17 de novembro de 1998, como forma de ajustá-lo a novas regras de apuração da base de cálculo para o PIS/PASEP e COFINS relativamente às instituições acima referidas.” (destaques nossos)

Como se vê, a alteração que suprimiu as despesas incorridas na operação de cessão de crédito visou justamente adequar essa disposição às regras de apuração de base de cálculo das instituições financeiras, entre elas a previsão expressa da dedução das perdas incorridas na operação de intermediação. A alteração concomitante dos dispositivos é prova que as despesas incorridas nas operações de cessão de crédito estão contempladas nas despesas incorridas na operação de intermediação financeira, pois, caso contrário, não haveria necessidade de adequação da regra do parágrafo 1º do art. 3º da Lei n. 9701.

Sendo assim, a atual redação vigente do art. 3º, parágrafo 1º, da Lei n. 9701, limitou a indedutibilidade apenas das despesas administrativas incorridas pelas instituições financeiras, dentre as quais não estão as perdas incorridas em operações que visem a antecipação de recursos para viabilizar novas operações de crédito, as quais são inerentes à atividade de intermediação financeira em si.

Nesse ponto, vale mencionar que, em que pese o termo não tenha sido detalhado pelo legislador, a Receita Federal do Brasil (RFB) já se manifestou no sentido de que as despesas incorridas pela instituição financeira no exercício de sua atividade propriamente dita não são enquadradas como “despesas administrativas”.

Na Solução de Consulta SRRF-6 n. 36, de 2.4.2007, foram enquadrados como “despesas administrativas” os valores pagos a correspondentes bancários, para fins do art. 2º, parágrafo 1º, da Lei n. 9701. Em sua fundamentação, a RFB asseverou que as operações de intermediação financeira são exclusivas às instituições financeiras e, eventuais atividades desempenhadas por terceiros, denominadas “operações intermediadas”, correspondem a “despesa administrativa”^[11].

Consequentemente, nessa linha de raciocínio, é possível inferir que despesas decorrentes da atividade efetivamente desempenhada pelas instituições financeiras corresponderiam a “despesas incorridas na operação de intermediação financeira”, ao passo que as despesas incorridas com serviços desempenhados por terceiros se enquadrariam como “despesa administrativa”.

Nesse sentido, a Resolução CMN n. 3110, de 31.7.2003, traria alguns exemplos de despesas administrativas incorridas pelas instituições financeiras, referentes à contratação de serviços de terceiros:

“Art. 1º Alterar e consolidar, nos termos desta Resolução, as normas que dispõem sobre a contratação, por parte de bancos múltiplos, de bancos comerciais, da Caixa Econômica Federal, de bancos de investimento, de sociedades de crédito, financiamento e investimento, de sociedades de crédito imobiliário e de associações de poupança e empréstimo, de empresas, integrantes ou não do Sistema Financeiro Nacional, para o desempenho das funções de correspondente no País, com vistas à prestação dos seguintes serviços:

I – recepção e encaminhamento de propostas de abertura de contas de depósitos à vista, a prazo e de poupança;

II – recebimentos e pagamentos relativos a contas de depósitos à vista, a prazo e de poupança, bem como a aplicações e resgates em fundos de investimento;

III – recebimentos, pagamentos e outras atividades decorrentes de convênios de prestação de serviços mantidos pelo contratante na forma da regulamentação em vigor;

IV – execução ativa ou passiva de ordens de pagamento em nome do contratante;

V – recepção e encaminhamento de pedidos de empréstimos e de financiamentos;

VI – análise de crédito e cadastro;

VII – execução de serviços de cobrança;

VIII – recepção e encaminhamento de propostas de emissão de cartões de crédito; IX – outros serviços de controle, inclusive processamento de dados, das operações pactuadas;

 X – outras atividades, a critério do Banco Central do Brasil.”

Portanto, uma vez que as perdas definitivas em operações de crédito, sejam decorrentes de cessões de carteira, sejam em razão de descontos concedidos para recebimento de valores, consistem em despesas de intermediação financeira, nos termos do art. 3º, parágrafo 6º, inciso I, alínea “a”, tais dispêndios são dedutíveis das bases de cálculo do PIS e da COFINS.

Nesse sentido, cita-se o entendimento da 1ª Turma Ordinária da 2ª Câmara da 3ª Seção de Julgamento do CARF no acórdão n. 3201-005.808, de 22.10.2019, no qual, por maioria, concluiu-se pela possibilidade de exclusão de perdas nas operações de venda ou transferência de ativo financeiro.

Como se vê do voto vencedor proferido pelo Relator Laércio Cruz Uliana Júnior, para determinar a dedução dos valores enquanto despesas de operação de intermediação financeira, foram consideradas as disposições contábeis acerca das despesas, mais especificamente a definição contábil na conta de resultado devedor:

“Assim sem maiores digressões, a contribuinte busca exclua da sua base de cálculo as seguintes contas:

– Deduções: 8.1.9.15.00-0 – prejuízos em operações de venda ou de transferência de ativos financeiros;

– Deduções: 8.1.9.52.10-8 – desp. Desc. Conc. em renegociações.

 Tais contas assim encontra-se encartadas no plano de Contas COSIT, vejamos:

 II – PASSIVO 8 – (-) CONTAS DE RESULTADO DEVEDORAS 8.1 – (-) DESPESAS OPERACIONAIS 8.1.9.15.00-4 Título: (-) PREJUIZOS EM OPERACOES DE VENDA OU DE TRANSFERENCIA DE ATIVOS FINANCEIROS

 Função:

 Registrar, pela instituição vendedora ou cedente, o resultado negativo apurado em uma operação de venda ou de transferência de ativos financeiros que foram por ela baixados, integral ou proporcionalmente. O subtítulo De Outros Ativos Financeiros, código 8.1.9.15.40-6, deve ser utilizado apenas quando não houver conta específica, mantido controle por tipo de ativo em subtítulo de uso interno (…)”

Na oportunidade, à luz das normas do BACEN, concluiu-se que as despesas incorridas na alienação ou transferência de ativos para terceiros se enquadram como despesas incorridas em operações de intermediação financeira e, portanto, são dedutíveis das bases de cálculo da contribuição ao PIS e da COFINS, nos termos do art. 3º, parágrafo 6º, da Lei n. 9718.

Contudo, não se pode deixar de mencionar que tal entendimento foi reformado pela 3ª Turma da CSRF, nos termos do acórdão n. 9303-013.369, de 18.10.2022. Segundo a decisão, no caso da cessão de crédito “a diminuição patrimonial decorre do recebimento antecipado de repasse financeiro, e não de captação”, de modo que a perda não poderia ser enquadrada como decorrente da atividade de intermediação financeira.

Nesse mesmo sentido é o acórdão n. 9303-013.370, de 18.10.2022, proferido na mesma sessão pela 3ª Turma da CSRF. Na oportunidade, foi replicado o entendimento do acórdão n. 3401-006.900, de 25.9.2019, então recorrido, proferido pela 1ª Turma Ordinária da 4ª Câmara da 3ª Seção de Julgamento:

“2.4.3. Do antedito temos que o prejuízo em operações de venda ou de transferência de ativos financeiros não pode ser considerado como despesa com intermediação financeira. Prejuízo pressupõe anterior despesa e posterior venda. Podemos supor prejuízo ante uma inicial diminuição patrimonial, despesa de aquisição, e uma subsequente transferência do patrimônio adquirido em valor menor do que a despesa de aquisição. O prejuízo exige duas operações, uma de entrada no patrimônio e outra de saída. O prejuízo é o resto da subtração, nunca o minuendo. Em assim sendo, de rigor a glosa.

2.4.3.1. Igualmente, a Recorrente narra que o prejuízo em operação de venda de ativos é a diminuição patrimonial enfrentada pela transferência do risco de um crédito cedido a outra instituição financeira. Destarte, a diminuição patrimonial decorre do recebimento antecipado de repasse financeiro, e não de captação, isto é, o contrato transferido não é o do agente superavitário e sim do agente deficitário. Assim, também pelo motivo citado, impossível a dedução.

2.4.4. O quanto descrito acima é aplicável em larga escala aos descontos em operações renegociadas e despesas com amortização do resultado. A chamada despesa com operações renegociadas, nos termos do arrazoado da Recorrente, nada mais é do que uma novação da dívida. A Recorrente receberá exatamente o mesmo valor pelo repasse financeiro, apenas em prazo mais alargado. Assim, a despesa com renegociação sequer é diminuição patrimonial. Ao final do período do financiamento a Recorrente terá recebido exatamente o mesmo valor que receberia antes de alongar o débito. Outrossim, a despesa não é de captação (de negócio jurídico com o agente superavitário) e sim de repasse, de negócio jurídico com o agente deficitário.”

Como se vê do trecho reproduzido, no entendimento da 1ª Turma Ordinária da 4ª Câmara da 3ª Seção de Julgamento, confirmado pela 3ª Turma da CSRF, as perdas nas cessões de operação de crédito seriam alheias à atividade de intermediação em si, uma vez que decorreriam da antecipação do repasse financeiro, e não da captação de recursos em si.

O entendimento em questão é passível de crítica, justamente por reduzir, indevidamente, o escopo da alínea “a” do inciso I do parágrafo 6º do art. 3º da Lei n. 9718, às despesas incorridas nas operações de captação.

Nesse sentido, se o intuito do legislador fosse, efetivamente, limitar as deduções às operações de captação, teria repetido, na alínea “a” do inciso I do parágrafo 6º do art. 3º da Lei n. 9718, o texto da alínea “a” do inciso III do art. 1º da Lei n. 9701. Realmente, enquanto a alínea “a” do inciso I do parágrafo 6º do art. 3º da Lei n. 9718 trata das despesas das operações de intermediação, o que abrange tanto a captação quanto o repasse dos recursos, a alínea “a” do inciso III do art. 1º da Lei n. 9701 trata apenas das operações de captação.

Não há dúvidas de que os termos são distintos, o que se comprova pela própria análise das normas contábeis aplicáveis às instituições financeiras. As despesas de captação são tratadas em contas distintas das despesas de renegociação e de cessão de créditos, todas no grupo de despesas operacionais. Prova disso é que a própria IN RFB n. 2121, mencionada acima, em seu art. 733, que lista as deduções da base de cálculo da contribuição ao PIS e da COFINS dos bancos comerciais, incluiu as despesas incorridas nas operações de intermediação financeira e as despesas nas operações de captação no mercado interfinanceiro, inclusive com títulos públicos.

Os termos são completamente distintos: enquanto a captação envolve a primeira etapa da operação de intermediação financeira, a intermediação abrange, inegavelmente, o repasse dos recursos e a sua quitação.

Outrossim, ainda que se assim não fosse, foi visto que as perdas com a cessão de créditos e com descontos configuram custo de captação para novas operações de intermediação financeira que serão realizadas pela instituição financeira, devendo ser deduzidas na base de cálculo das contribuições.

Portanto, em que pese os precedentes desfavoráveis citados, é possível concluir, com base na legislação acerca do tema e as orientações contábeis acima reproduzidas, que as despesas incorridas na atividade de intermediação englobam desde a captação de recursos até o efetivo adimplemento da dívida pelo agente deficitário ou cessão do crédito a terceiro, incluindo as perdas nas operações realizadas pelas instituições financeiras, as quais configuram, economicamente, custo de captação para operações futuras.

5. SERVIÇOS FINANCEIROS À LUZ DA REFORMA TRIBUTÁRIA – LEI COMPLEMENTAR N. 214, DE 16.1.2025

Como se sabe, a Lei Complementar n. 214, de 16.1.2025, instituiu o Imposto sobre Bens e Serviços (“IBS”) e a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (“CBS”), em substituição ao IPI, ICMS e ISS, bem como às contribuições ao PIS e COFINS.

Para fins de IBS e CBS, os serviços financeiros são sujeitos ao regime específico. Nos termos do art. 182, são considerados como serviços financeiros, dentre outros, as operações de crédito, incluídas as operações de captação e repasse.

As expressões utilizadas na redação do art. 182 buscam abarcar os serviços financeiros de forma ampla. Veja-se que o art. 182, inciso I, trata de “operações de crédito”, trazendo apenas de forma exemplificativa um rol de operações enquadradas como tais, abrangendo as atividades de captação e repasse de recursos.

Para os serviços financeiros, a regra geral é de que a base de cálculo corresponde a receita das atividades com as deduções previstas na Lei Complementar n. 214, nos termos do seu art. 185^[12]. Consequentemente, a princípio, o rol de despesas dedutíveis é apenas o expressamente previsto na lei complementar.

Ao tratar das operações de crédito, o art. 192, inciso V, da Lei Complementar n. 214 prevê expressamente a dedução das perdas incorridas no recebimento de créditos com concessão de descontos:

“Art. 192. Nas operações de crédito, de câmbio, e com títulos e valores mobiliários, de que tratam os incisos I a III do caput do art. 182 desta Lei Complementar, para fins de determinação da base de cálculo, serão consideradas as receitas dessas operações, com a dedução de:

I – despesas financeiras com a captação de recursos;

II – despesas de câmbio relativas às operações de que trata o inciso II do caput do art. 182 desta Lei Complementar;

III – perdas nas operações com títulos ou valores mobiliários de que trata o inciso III do caput do art. 182 desta Lei Complementar;

IV – encargos financeiros reconhecidos como despesas, ainda que contabilizados no patrimônio líquido, referentes a instrumentos de dívida emitidos pela pessoa jurídica;

V – perdas incorridas no recebimento de créditos decorrentes das atividades das instituições financeiras e das demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil nas operações com serviços financeiros de que tratam os incisos I a V do caput do art. 182 desta Lei Complementar, e perdas na cessão desses créditos e na concessão de descontos, desde que sejam realizadas a valor de mercado, obedecidas, ainda, em todos os casos, as mesmas regras de dedutibilidade da legislação do imposto de renda aplicáveis a essas perdas para os períodos de apuração iniciados a partir de 1º de janeiro de 2027; e

VI – despesas com assessores de investimento, consultores de valores mobiliários e correspondentes registrados no Banco Central do Brasil, relativas às operações de que tratam os incisos I a III do caput do art. 182 desta Lei Complementar, desde que esses serviços não tenham sido prestados por empregados ou administradores da empresa.” (destaques nossos)

Como se vê, ao elencar as despesas dedutíveis da base de cálculo no regime específico de serviços financeiros, o art. 192, inciso V, da Lei Complementar n. 214 prevê expressamente a possibilidade de dedução de perdas incorridas na cessão de créditos e na concessão de descontos.

Nesse sentido, merecem destaque os debates realizados na 2ª sessão legislativa ordinária da 57ª legislatura, de 11.6.2024, sobre o conceito de transação financeira:

“Vamos decompor um empréstimo, uma transação financeira. Olhando a transação como um todo, nós temos o valor do principal. O valor principal é o valor que o poupador colocou no banco, e o valor que o tomador do empréstimo tomou como recurso a ser utilizado para antecipar o consumo ou realizar investimento. Obviamente, esse valor não gera nenhum valor adicionado, portanto, não deve ser tributado.

Além disso, há os juros que se paga ao poupador. E essa é uma remuneração ao poupador por adiar o consumo. Então, ele está disposto a não consumir agora para consumir no futuro. Por excelência, o IVA — Imposto Sobre Valor Adicionado não pode afetar essa decisão. Então, nesse sentido, deixa-se claro que um dos elementos mais difíceis para que tenhamos a tributação do sistema financeiro é evitar a tributação desses juros, como o Deputado Hauly estava dizendo: “Olha, esse custo de dinheiro e o valor principal não podem ser tributados”. Então, todos os elementos que devem ser trabalhados são no sentido de se evitar essa tributação.

 O passo seguinte são as perdas. O prêmio pelo risco de perdas também não deve ser tributado. Quando se faz um empréstimo, coloca-se uma taxa de juros um pouco maior para compensar o quê? As perdas que vão aparecer. Essas perdas não podem ser tributadas por uma razão muito simples. Imagine que eu empresto dinheiro para outra pessoa, e ela não me pague. Houve algum valor adicionado nisso? Não. Houve uma mera transferência de valor de uma pessoa para outra. Então, dessa forma, também não podemos tributar o prêmio pelo risco, assim como não tributamos no seguro.

 O que resta, Deputado, nessa história? O que resta é o que chamamos mais popularmente de spread. Eu não gosto muito desse nome, então vou chamar de margem de intermediação financeira líquida. Essa margem é uma compensação pelo serviço de aproximação que as entidades dos sistemas financeiros praticam. Então, é esta a margem que deve ser tributada.

Neste eslaide, temos um modelo muito simples para vocês. Esse é o modelo de como eu calculo essa margem que vamos ter que tributar. Eu adiciono os juros recebidos do tomador do empréstimo, os ganhos de capital que as instituições financeiras têm com títulos e valores mobiliários, os ganhos que elas têm na atividade, os ganhos nas operações de crédito. Estou sendo muito sucinto aqui — há muitos outros itens que poderíamos discutir. Em contrapartida, eu deduzo aquilo que não deve ser tributado: os juros pagos, que são o custo da operação; as perdas que eu tenho nas operações com ativos financeiros; e também, como foi colocado no PLP, as perdas com as operações de crédito que também poderão ser deduzidas através da PDD.” (destaques nossos)

Como se vê, por decorrência da dinâmica da intermediação financeira, as perdas incorridas na cessão de crédito ou na renegociação de dívidas não podem ser tributadas, uma vez estão fora da compensação efetivamente recebida pelo serviço de intermediação da instituição financeira.

Em que pese o ordenamento aplicável à contribuição ao PIS e à COFINS não adote os termos utilizados no art. 192 da Lei Complementar n. 214, é certo que a dedução das perdas efetivamente incorridas, seja em razão da cessão de operação de créditos ou da renegociação da dívida, está abarcada pelo art. 3º da Lei n. 9718, uma vez que correspondem a despesas incorridas na atividade de intermediação financeira. Apesar da diferença entre os regimes, fato é que a materialidade que se visa capturar é a mesma: o spread financeiro.

Em outras palavras, o racional aplicado ao art. 192 da Lei Complementar n. 214 e os debates mantidos no Congresso Nacional confirmam que despesas incorridas nas operações de intermediação financeira é um conceito mais amplo que despesas de captação, abarcando as despesas e perdas decorrentes dos descontos e cessões de crédito. Esse contexto confirma toda a exposição feita acima sobre a base de cálculo da contribuição ao PIS e da COFINS, considerando a sua dinâmica, bem como as normas contábeis acerca do tema, uma vez que as perdas incorridas nas operações de recebimento de créditos, bem como no desconto de renegociação de dívidas, são inerentes às atividades de intermediação financeira, representando, no limite, despesas de captação para novas operações futuras.

6. CONCLUSÃO

Como exposto inicialmente, a finalidade do presente estudo foi avaliar se as perdas incorridas em operações estratégicas adotadas pelas instituições financeiras para gerir/antecipar os recursos disponíveis e viabilizar novas operações – tais como as operações de cessão de crédito e renegociações de dívida –, podem ser caracterizadas como “despesas incorridas nas operações de intermediação financeira”, para fins de dedução da base de cálculo das contribuições ao PIS e da COFINS, autorizada pelo artigo 3º, parágrafo 6º, inciso I, alínea “a”, da Lei n. 9718 de 27.11.1998.

Com base nas considerações acima, é possível concluir pela dedução de tais perdas, desde que efetivamente incorridas, enquanto despesas derivadas da atividade de intermediação financeira, uma vez que estão intrinsecamente relacionadas à atividade de intermediação, além de representarem custo de captação para novas operações de intermediação financeira, realizadas no bojo da atividade desenvolvida pela instituição financeira, ou seja, na atividade de intermediação financeira propriamente dita.

Por fim, em que pese não seja aplicável à contribuição ao PIS e à COFINS, o regime do IBS e CBS regulado pela Lei Complementar n. 214 corrobora a conclusão a que chega o presente artigo, reconhecendo a amplitude das despesas incorridas nas operações de intermediação financeira para abarcar, nominalmente, as despesas e perdas decorrentes dos descontos e cessões de crédito.

São Paulo, novembro de 2025.

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[1] MOSQUERA, Roberto Quiroga. Tributação do mercado financeiro e de capitais. São Paulo: Dialética, 1998, pp. 17-18.

[2] PONTES DE MIRANDA. Tratado de Direito Privado. Rio de Janeiro: Editor Borsoi, 1972, tomo LII, p. 6.

[3] BIFANO, ELIDIE PALMA. O Mercado Financeiro e o Imposto sobre a Renda – São Paulo : Quartier Latin, 2008, pp. 80-81.

[4] “Art. 195. A seguridade social será financiada por toda a sociedade, de forma direta e indireta, nos termos da lei, mediante recursos provenientes dos orçamentos da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, e das seguintes contribuições sociais:

I – do empregador, da empresa e da entidade a ela equiparada na forma da lei, incidentes sobre:

b) a receita ou o faturamento;”

[5] “Art. 2° As contribuições para o PIS/PASEP e a COFINS, devidas pelas pessoas jurídicas de direito privado, serão calculadas com base no seu faturamento, observadas a legislação vigente e as alterações introduzidas por esta Lei.” (destaques nossos)

[6] “Art. 733. Os bancos comerciais, os bancos de investimento, os bancos de desenvolvimento, as caixas econômicas, as sociedades de crédito, financiamento e investimento, as sociedades de crédito imobiliário, as sociedades corretoras, as sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários, as empresas de arrendamento mercantil, as cooperativas de crédito, as associações de poupança e empréstimo e as agências de fomento referidas no art. 1º da Medida Provisória nº 2.192-70, de 2001, podem excluir da base de cálculo da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins, os valores (Lei nº 9.701, de 1998, art. 1º, inciso III; e Lei nº 9.718, de 1998, art. 3º, § 5º e § 6º, inciso I, incluído pela Medida Provisória nº 2.158-35, de 2001, art. 2º; e Lei nº 12.715, de 2012, art. 70):

I – das despesas incorridas nas operações de intermediação financeira;

II – dos encargos com obrigações por refinanciamentos, empréstimos e repasses de recursos de órgãos e instituições oficiais ou de direito privado;

III – das despesas de câmbio, observado o disposto no art. 741;

IV – das despesas de arrendamento mercantil, restritas a empresas e instituições arrendadoras;

V – das despesas de operações especiais por conta e ordem do Tesouro Nacional;

VI – do deságio na colocação de títulos;

VII – das perdas com títulos de renda fixa e variável, exceto com ações;

VIII – das perdas com ativos financeiros e mercadorias, em operações de hedge;

IX – das despesas de captação em operações realizadas no mercado interfinanceiro, inclusive com títulos públicos; e

X – da remuneração e dos encargos, ainda que contabilizados no patrimônio líquido, referentes a instrumentos de capital ou de dívida subordinada, emitidos pela pessoa jurídica, exceto na forma de ações.

§ 1º A vedação ao reconhecimento de perdas de que trata o inciso VII aplica-se às operações com ações realizadas nos mercados à vista e de derivativos (futuro, opção, termo, swap e outros) que não sejam de hedge.

§ 2º Na hipótese de estorno por qualquer razão, em contrapartida à conta de patrimônio líquido a que se refere o inciso X do caput, os valores anteriormente excluídos deverão ser adicionados nas respectivas bases de cálculo.

§ 3º O disposto no inciso X do caput não se aplica aos instrumentos previstos no art. 15 da Lei nº 6.404, de 1976.” (destaques nossos)

[7] ÁVILA, Humberto. Teoria da segurança jurídica. 4. ed. São Paulo: Malheiros, 2016, p. 339-340.

[8] “Art. 11. As disposições normativas serão redigidas com clareza, precisão e ordem lógica, observadas, para esse propósito, as seguintes normas:

I – para a obtenção de clareza:

a) usar as palavras e as expressões em seu sentido comum, salvo quando a norma versar sobre assunto técnico, hipótese em que se empregará a nomenclatura própria da área em que se esteja legislando;

II – para a obtenção de precisão:

a) articular a linguagem, técnica ou comum, de modo a ensejar perfeita compreensão do objetivo da lei e a permitir que seu texto evidencie com clareza o conteúdo e o alcance que o legislador pretende dar à norma;” (destaques nossos)

[9]Disponível em https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Instru%C3%A7%C3%A3o%20Normativa%20BCB&numero=432. Acesso em 21.11.2025.

[10] “Art. 2º O art. 3º da Lei n. 9.718, de 27 de novembro de 1998, passa a vigorar com a seguinte redação: (…)

§ 6^o Na determinação da base de cálculo das contribuições para o PIS/PASEP e COFINS, as pessoas jurídicas referidas no § 1^o do art. 22 da Lei n^o8.212, de 1991, além das exclusões e deduções mencionadas no § 5^o, poderão excluir ou deduzir:

I – no caso de bancos comerciais, bancos de investimentos, bancos de desenvolvimento, caixas econômicas, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de crédito imobiliário, sociedades corretoras, distribuidoras de títulos e valores mobiliários, empresas de arrendamento mercantil e cooperativas de crédito:

a) despesas incorridas nas operações de intermediação financeira;

(…)

Art. 3º O § 1º do art. 1º da Lei n. 9.701, de 17 de novembro de 1998, passa a vigorar com a seguinte redação:

‘§ 1º É vedada a dedução de qualquer despesa administrativa.’”

[11] Nesse sentido, veja-se trecho da Solução de Consulta SRRF-6 n. 36, de 2.4.2007:

“9. As atividades de intermediação financeira são exercidas primordialmente pelas Instituições do Sistema Financeiro, tal como definidas pela Lei nº 4.595, de 1964, e ainda pelo Bacen.

10. Ora, os correspondentes bancários, embora atuem como verdadeira longa manus do estabelecimento bancário, não executam a intermediação financeira, que é competência exclusiva do sistema bancário, executando apenas as ‘operações intermediadas’ a que se refere a Resolução Bacen nº 3.110, de 2003, sendo proibidos de cobrar tarifas por iniciativa própria.

11. Portanto, os valores pagos pelos bancos dos correspondentes bancários são despesas de determinados serviços, sendo sua exclusão expressamente vedada pela legislação, por se tratar de despesa administrativa.”

[12] “Art. 185. A base de cálculo do IBS e da CBS no regime específico de serviços financeiros será composta das receitas das operações, com as deduções previstas neste Capítulo.”