Portaria PGFN n. 721, de 7.4.2025, lança programa de transação de créditos de grande monta e já judicializados

O Programa instituído pela Portaria abrange créditos da modalidade prevista no artigo 2º, inciso I da Portaria Normativa MF n. 1383, de 29.8.2024, que estabelece os Programas de Transação Integral: créditos judicializados de alto impacto econômico, baseada no Potencial Razoável de Recuperação do Crédito Judicializado (“PRJ”).

Conforme dispõe o artigo 2º da Portaria PGFN n. 721, serão negociados os créditos de valor igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) que, em 7.4.2025, estejam inscritos em dívida ativa, sejam objetos de ação de iniciativa do contribuinte para discutir a exigência e que estejam integralmente garantidos ou suspensos por decisão judicial.

Para elegibilidade do crédito ao programa, faz-se necessária a análise individualizada da Certidão de Dívida Ativa. Portanto, exemplificativamente, se houver Execução Fiscal de valor superior a R$ 50.000.000,00, mas o feito executivo englobar duas CDAs cujos valores individuais são inferiores ao aludido limite, os créditos não serão transacionáveis.

O prazo para requerimento de adesão à transação se encerra às 19h de 31.7.2025.

A transação oferece aos contribuintes os seguintes possíveis benefícios, eleitos a critério exclusivo da Administração Tributária:

“(i) descontos de até 65% do valor total do crédito, vedado o desconto sobre o principal;

(ii) parcelamento em até 120 prestações;

(iii) escalonamento de  prestações, com ou sem entrada;

(iv) flexibilização de regras de substituição e liberação de garantias.”

Se houver depósito judicial vinculados a débitos negociados, ditos depósitos serão convertidos em renda da União automaticamente e as condições da transação serão aplicadas sobre o saldo remanescente.

A transação permite ainda a utilização de precatórios federais e de créditos perante o Fisco federal e reconhecidos por decisão judicial transitada em julgado, com valores líquidos e certos, para amortização dos débitos, multa, juros e encargos legais relativos aos débitos objetos de transação.

A medida das concessões da transação decorrerá da definição do PRJ pela Administração Tributária, que leva em conta o custo de oportunidade a partir do prognóstico das ações judiciais que combatem os débitos e ponderarão os seguintes elementos:

“(i) grau de indeterminação do resultado das ações judiciais;

(ii) temporalidade da discussão judicial;

(iii) tempo de suspensão de exigibilidade por decisão judicial;

(iv) perspectiva de êxito das estratégias judiciais; e

(v) custo da demanda e cobrança administrativa e judicial.”

Nota-se o caráter abstrato e subjetivo dos critérios fixados pela Portaria para definição do Parâmetro base que será utilizado pela Administração Tributária para eleger as concessões a fazer em cada transação.

Não bastasse a subjetividade dos critérios, não houve tentativa de objetivação de como esses critérios serão pesados. Desse modo, o resultado dele será subjetivo e a forma que esse resultado subjetivo será utilizado para escolha das concessões também será subjetiva.

Os contribuintes interessados deverão apresentar o requerimento no REGULARIZE, que será analisado pela Administração Tributária e, preenchidos os requisitos formais, receberá uma proposta de transação com detalhamento das concessões e plano de pagamento, também pelo REGULARIZE, conforme dispõe o artigo 8º da Portaria PGFN n. 721.

O mesmo dispositivo prevê a possibilidade de realização de contraproposta para concessões mútuas. Ao fim, celebra-se o Termo de Transação.

Um ponto relevante dessa Portaria é que a comprovação da renúncia do direito de discutir os créditos só deve ocorrer após a assinatura do Termo de Transação, nos termos de seu artigo 6º, inciso V. Dessa forma, o contribuinte não precisa se submeter à insegurança jurídica de se vincular a uma transação que pode não lhe ser benéfica e acabar se tornando um “caminho sem volta”, diante da prévia renúncia.

Diante do exposto, é indispensável a análise detida e cuidadosa da conveniência e oportunidade de aderir ao Programa de Transação.