Solução de Consulta COSIT n. 84/2026: qualificação convencional de dividendos de sociedade uruguaia e a tributação pela Lei n. 14.754/203

Em 20.5.2026, a Coordenação-Geral de Tributos da Receita Federal (“COSIT”) publicou a Solução de Consulta n. 84, em que examinou a tributação brasileira sobre dividendos distribuídos por sociedade uruguaia a pessoas físicas residentes no Brasil.

A consulta foi formulada por entidade sindical em nome de associados produtores rurais pessoas físicas, residentes no Brasil, que participariam de sociedades empresárias no Uruguai, por meio das quais seria explorada atividade agropecuária naquele país. Segundo a consulente, os associados receberiam dividendos no exterior, e a dúvida consistia em saber se, após a entrada em vigor do acordo de bitributação Brasil – Uruguai, esses rendimentos estariam desobrigados de tributação pelo Imposto de Renda da Pessoa Física (“IRPF”) no Brasil, especialmente diante do aparente conflito entre o acordo de bitributação e a Lei n. 14.754, de 12.12.2023.

A primeira dificuldade da Solução de Consulta em questão está na própria delimitação dos fatos. A narrativa da consulente não deixa claro se a atividade agropecuária é exercida diretamente pela sociedade uruguaia no Uruguai, como pessoa jurídica residente naquele país, ou se os próprios sócios pessoas físicas residentes no Brasil exercem atividade empresarial no Uruguai por intermédio de estabelecimento permanente próprio. Os fatos foram assim narrados:

“(…) consulta se é correto seu entendimento de que estes associados, pessoas físicas residentes no Brasil, sócias de pessoas jurídicas situadas no Uruguai (que não exercem atividades no Brasil), que lá exploram atividade agropecuária por estabelecimento permanente, estão desobrigados, desde a entrada em vigor do citado acordo, de recolher IRPF sobre os dividendos recebidos, sendo tributados os lucros da citada empresa somente no exterior (Uruguai), considerando a disposição do art. 10, item 4, e art. 7, item 1, do Decreto n. 11.747/2023 (…)”

Veja-se, portanto, que a própria descrição dos fatos revela falta de clareza quanto à estrutura por meio da qual a atividade agropecuária é explorada no Uruguai, o que pode produzir consequências distintas na aplicação do acordo de bitributação Brasil – Uruguai.

A mera participação societária detida por pessoas físicas residentes no Brasil em sociedade uruguaia não transforma essa sociedade em estabelecimento permanente dos sócios brasileiros. Do mesmo modo, se a sociedade é residente no Uruguai e desenvolve atividade agropecuária naquele país, ainda que por meio de estrutura operacional local, não se está diante de estabelecimento permanente da sociedade uruguaia no Uruguai. O conceito de estabelecimento permanente pressupõe a atuação de um residente de Estado Contratante no território do outro Estado Contratante, o que não corresponde ao caso descrito. Trata-se, em princípio, de pessoa jurídica uruguaia exercendo atividade em seu próprio Estado de residência.

A hipótese de estabelecimento permanente somente faria sentido em uma situação distinta: os sócios brasileiros, além de deterem participação societária em sociedade uruguaia que explora atividade agropecuária no Uruguai, também exercem atividade empresarial naquele país por meio de uma presença qualificada própria, caracterizável como estabelecimento permanente.

A COSIT percebe essa ambiguidade na narrativa da consulente e, por isso, divide a análise em duas hipóteses. Na primeira, os sócios brasileiros apenas recebem dividendos de sociedade uruguaia. Na segunda, além da sociedade uruguaia, haveria um estabelecimento permanente no Uruguai pertencente aos próprios sócios brasileiros, ao qual a participação societária estaria efetivamente ligada.

1. Os cenários examinados pela COSIT com relação à tributação dos dividendos distribuídos por sociedade uruguaia a sócios brasileiros

No primeiro cenário, em que a pessoa física residente no Brasil é simplesmente sócia de sociedade uruguaia e recebe dividendos dessa sociedade, a COSIT entendeu ser aplicável o art. 10 do acordo de bitributação Brasil – Uruguai. O art. 10(1) estabelece que os dividendos pagos por sociedade residente de um Estado Contratante a residente do outro Estado Contratante podem ser tributados nesse outro Estado. Portanto, se a sociedade pagadora é residente no Uruguai e o beneficiário é residente no Brasil, o Brasil mantém a competência para tributar esses dividendos. O art. 10(2), por sua vez, preserva também a competência do Estado da fonte (no caso, o Uruguai), mas limita a carga tributária incidente. O acordo de bitributação Brasil – Uruguai admite, portanto, a tributação concorrente, com limitação da alíquota máxima aplicável pelo Estado da fonte e exigência de aplicação do mecanismo de eliminação de dupla tributação. Nesse ponto, a conclusão da COSIT é correta.

Já o segundo cenário envolve o art. 10(4) do acordo de bitributação Brasil – Uruguai, que afasta a aplicação das regras gerais de tributação dos dividendos quando o beneficiário efetivo destes, residente em um Estado Contratante, exerce atividade empresarial no outro Estado Contratante por intermédio de estabelecimento permanente e a participação geradora dos dividendos está efetivamente ligada a esse estabelecimento permanente. Nesse caso, a redação do art. 10(4) prevê a aplicação das regras referentes ao art. 7, que trata dos “lucros das empresas”, ou do art. 15, que trata dos “serviços pessoais independentes”, o que for aplicável ao caso concreto.

No caso examinado pela COSIT, a remissão pertinente seria ao art. 7, e não ao art. 15. A consulta trata de exploração de atividade agropecuária no Uruguai, isto é, de atividade empresarial, e não de prestação de serviços pessoais independentes. Por isso, havendo estabelecimento permanente próprio dos sócios brasileiros no Uruguai, ao qual a participação societária estiver efetivamente ligada, os rendimentos passariam a ser analisados, para fins convencionais, sob o regime dos lucros empresariais.

Note-se, assim, que o art. 10(4) não se aplica simplesmente porque a sociedade uruguaia tem atividade operacional no Uruguai. O dispositivo convencional pressupõe que o próprio beneficiário efetivo dos dividendos, no caso, a pessoa física residente no Brasil, exerça atividade empresarial no Uruguai por meio de estabelecimento permanente próprio. Além disso, a participação societária que gera os dividendos deve estar efetivamente ligada a esse estabelecimento permanente.

A COSIT ainda menciona que não basta o registro contábil da participação nos livros do estabelecimento permanente, sendo necessária uma conexão econômica substancial, com atribuição da propriedade econômica da participação, dos benefícios, dos ônus e da exposição a ganhos e perdas de valorização.

Para ilustrar, imagine-se que uma pessoa física residente no Brasil exerça diretamente atividade agropecuária no Uruguai por meio de uma estrutura própria, com instalações, empregados, maquinário, caracterizável como estabelecimento permanente. Além dessa atividade direta, essa pessoa física possui participação em uma sociedade uruguaia adquirida originalmente para viabilizar o fornecimento de insumos agrícolas para a produção gerada pelo próprio estabelecimento permanente. Se essa participação estiver funcionalmente integrada à atividade do EP, decorrendo de decisão relacionada ao próprio exercício da atividade agropecuária no Uruguai, de modo que seus benefícios, ônus e riscos econômicos sejam atribuíveis à operação desenvolvida no Uruguai, pode-se cogitar a aplicação do art. 10(4) do acordo de bitributação, afastando-se o regime de tributação limitada dos dividendos.

Nesse segundo cenário, em que há um estabelecimento permanente, a COSIT conclui, também corretamente, que o Brasil não perde o direito de tributar os rendimentos. O art. 7(1) do acordo Brasil – Uruguai dispõe que os lucros de uma empresa de um Estado Contratante “serão tributáveis apenas nesse Estado, a não ser que a empresa exerça suas atividades no outro Estado Contratante por meio de estabelecimento permanente aí situado”. Nesse caso, os dividendos passam a compor, como um elemento positivo, os lucros atribuíveis ao estabelecimento permanente poderão ser tributados nesse outro Estado, mas somente quanto à parte atribuível a esse estabelecimento.

Portanto, o art. 7 não confere competência exclusiva ao Estado em que situado o estabelecimento permanente. A regra parte da competência exclusiva do Estado de residência da empresa (não residente) que exerce a atividade econômica, mas prevê uma exceção quando essa atividade é desenvolvida por meio de estabelecimento permanente no outro Estado. Nessa hipótese, o Estado em que situado o estabelecimento permanente também pode tributar os lucros a ele atribuíveis, sem que isso elimine, por si só, a competência do Estado de residência para tributar seus residentes, observados os mecanismos de eliminação da dupla tributação.

Assim, se a pessoa física residente no Brasil exerce atividade empresarial por meio de estabelecimento permanente no Uruguai, os lucros atribuíveis a esse estabelecimento podem ser tributados pelo Uruguai, sem prejuízo da tributação pelo Brasil conforme sua legislação doméstica, com o reconhecimento do método aplicável para evitar dupla tributação, na forma do acordo de bitributação.

Portanto, no que diz respeito às disposições convencionais e aos possíveis cenários examinados, a conclusão da COSIT é correta. A parte problemática está na transição para o regime da Lei n. 14.754.

2. A relação entre o acordo de bitributação Brasil – Uruguai e a Lei n. 14.754

Em ambos os cenários analisados, não há dúvida de que, para fins domésticos brasileiros, os rendimentos, ainda que sujeitos às regras do art. 7(1) do acordo de bitributação Brasil – Uruguai, são considerados dividendos de controlada estrangeira. Mesmo na hipótese do art. 10(4), em que os dividendos passam a ser computados como lucros do estabelecimento permanente, não se deve entender que houve uma requalificação material dos dividendos para fins domésticos, o que não foi expressamente ressalvado pela COSIT.

A rigor, o rendimento continua tendo origem societária, pois trata-se de valor pago por sociedade uruguaia ao seu sócio em razão de participação no capital da sociedade. Tanto é assim que a análise se inicia no próprio art. 10 do acordo de bitributação, dedicado aos dividendos. O que o art. 10(4) faz não é negar essa origem, mas estabelecer uma regra especial de conexão convencional: quando o beneficiário efetivo exerce atividade empresarial no outro Estado por intermédio de estabelecimento permanente, e a participação geradora dos dividendos está efetivamente ligada a esse estabelecimento, deixam de se aplicar os art. 10(1) e (2) do acordo de bitributação, passando o rendimento a ser disciplinado pelo art. 7.

Nesse contexto, a tributação no Brasil, nos termos da Lei n. 14.754, dependeria do tratamento conferido ao lucro da controlada estrangeira:

• se sujeito à tributação automática, não haveria que se falar em nova tributação dos dividendos, nos termos do art. 5º, parágrafo 11, da Lei n. 14.754^[1];

• se não sujeito à tributação automática, haveria tributação à alíquota de 15%, nos termos do art. 6º, inciso II, da Lei n. 14.754^[2].

O fato de a COSIT não ter esclarecido como a legislação doméstica se aplica ao caso analisado torna sua fundamentação tecnicamente incompleta. Reconhece-se a possível aplicação do art. 7 no plano convencional, mas não se explica de que modo essa qualificação se articula com o regime interno da Lei n. 14.754.

Além disso, em sua fundamentação, a COSIT afirmou que a existência do acordo de bitributação Brasil – Uruguai e de seus arts. 10 ou 7 não afasta a tributação automática dos lucros da investida no Uruguai trazida pela Lei n. 14.754, caso a investida se enquadre nas hipóteses do art. 5º da Lei.

Como regra geral, a compatibilidade entre regimes de tributação automática de controladas no exterior e acordos de bitributação não pode ser simplesmente presumida. Como visto, nos termos do art. 7 dos acordos de bitributação, ausente estabelecimento permanente no outro Estado Contratante, a competência para a tributação dos lucros empresariais é exclusiva ao Estado de residência da empresa.

Esse ponto já foi objeto de intenso debate no Brasil em relação ao art. 74 da MP n. 2.158-35, de 24.8.2001, que também tratava, no contexto das pessoas jurídicas, da tributação automática de lucros de controladas e coligadas no exterior. Parte relevante da controvérsia residia justamente em saber se a regra doméstica brasileira poderia tributar automaticamente lucros de empresas residentes em Estados com acordo de bitributação vigente, em razão da regra prevista no art. 7. No Recurso Especial (“REsp”) n. 1.325.709/RJ, conhecido como “caso Vale”, o Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) entendeu que os acordos de bitributação celebrados pelo Brasil com Bélgica, Dinamarca e Luxemburgo impediam a tributação, no Brasil, dos lucros das controladas localizadas nesses países, em razão da aplicação do art. 7 dos respectivos acordos^[3]. A questão foi submetida ao Supremo Tribunal Federal (“STF”) por meio do Recurso Extraordinário (“RE”) n. 870.214 e aguarda julgamento.

Ademais, a consulente havia invocado expressamente a existência de disposição convencional aplicável a regras introduzidas posteriormente no ordenamento interno, o que não foi enfrentado pela COSIT na fundamentação da Solução de Consulta n. 84/2026. Veja-se trecho da consulta transcrito pela COSIT:

“O questionamento decorre da necessidade de segurança dos associados quanto a não tributação prevista no acordo firmado entre Brasil e Uruguai, acima disposta, diante da edição da Lei n. 14.754/23, que “Dispõe sobre a tributação (…) da renda auferida por pessoas físicas residentes no País em aplicações financeiras, entidades controladas e trusts no exterior;”. Especialmente pela aparente antinomia desta com o Decreto n. 11.747/23, que prevê sua aplicabilidade mesmo se forem introduzidas novas regras ao ordenamento pátrio após sua assinatura”.

Mais uma vez, a formulação da consulta não é precisa. Ao mencionar que o Decreto n. 11.747, de 20.10.2023 (que promulga o acordo de bitributação Brasil – Uruguai) “prevê sua aplicabilidade mesmo se forem introduzidas novas regras ao ordenamento pátrio após sua assinatura”, a consulente parece aludir ao art. 2(4) do acordo. Esse dispositivo, contudo, não trata propriamente de novas regras domésticas de apuração, imputação ou tributação da renda, mas da extensão do acordo de bitributação a tributos idênticos ou substancialmente similares aos tributos já cobertos que venham a ser introduzidos após a sua assinatura.

No caso da Lei n. 14.754, não parece haver a criação de um novo tributo fora do campo de incidência do acordo de bitributação Brasil – Uruguai. A tributação de 15% prevista pela referida lei continua inserida no âmbito do imposto federal sobre a renda, já contemplado entre os tributos brasileiros abrangidos pelo acordo.

A pergunta relevante continua sendo se a nova disciplina doméstica de tributação de rendimentos no exterior, especialmente a tributação automática de lucros de controladas, é compatível com as regras convencionais aplicáveis, em particular com o art. 7 e eventuais disposições do Protocolo, considerando que a própria consulente indicou a necessidade de segurança quanto a esse ponto.

Nesse contexto, é de se destacar, ainda, que a cláusula 6 do Protocolo do acordo de bitributação Brasil – Uruguai, com referência ao art. 29 (direito a benefícios), estabelece que as disposições convencionais não impedirão que um Estado Contratante aplique sua legislação nacional voltada a combater a evasão e elisão fiscais, incluindo as disposições de sua legislação tributária relativas a subcapitalização ou para evitar o diferimento do pagamento de imposto sobre a renda, tal como a legislação de sociedades controladas estrangeiras (legislação de “CFC”) ou outra legislação similar. Essa previsão pode enfraquecer, no contexto específico do acordo Brasil – Uruguai, uma objeção categórica à tributação automática prevista na Lei n. 14.754 fundamentada exclusivamente no art. 7, na medida em que a regra aplicável às pessoas físicas desempenha, em alguma medida, função semelhante à de uma legislação de CFC.

A COSIT, no entanto, não faz esse percurso. Além de não comparar a materialidade do art. 5º da Lei n. 14.754 com o art. 7 do acordo de bitributação Brasil – Uruguai, também não examina a cláusula 6 do Protocolo do acordo de bitributação Brasil – Uruguai. Assim, apesar da correta conclusão da COSIT com relação à aplicação dos arts. 10(1) e (2) e 10(4) do acordo Brasil – Uruguai ao caso apresentado, a fundamentação da intersecção das disposições convencionais com a Lei n. 14.754 é insuficiente.

É possível que a RFB tenha optado por não enfrentar esse debate de forma mais aprofundada por considerar que a fundamentação, qualquer que fosse, poderia repercussão além do caso concreto, especialmente porque a consulta dizia respeito a situação específica envolvendo rendimentos oriundos de sociedade uruguaia. Isso, no entanto, compromete a utilidade da Solução de Consulta COSIT n. 84/2026 como instrumento de segurança jurídica para os contribuintes que, de fato, precisam saber se, do ponto de vista das autoridades fiscais, os acordos de bitributação limitam a aplicação da Lei 14.754 às suas estruturas.

Por fim, cabe destacar que, embora a Solução de Consulta em questão esteja vinculada à situação específica analisada, a referência feita, em sede conclusiva, à tributação dos rendimentos recebidos do exterior por residentes no Brasil “na forma da Lei n. 14.754” merece um esclarecimento. A Lei n. 14.754 não disciplina, de modo geral, todo e qualquer rendimento proveniente do exterior, mas trata de categorias específicas de rendimentos percebidos por pessoas físicas residentes no Brasil, especialmente aqueles decorrentes de aplicações financeiras no exterior, lucros de entidades controladas no exterior e trusts. Assim, a conclusão deve ser compreendida à luz do caso examinado pela COSIT, relativo à tributação de lucros e dividendos oriundos de entidade no exterior, e não como afirmação genérica de que todo rendimento estrangeiro recebido por residente no Brasil se sujeita necessariamente ao regime da Lei n. 14.754.

Conclui-se, assim, que a Solução de Consulta COSIT n. 84/2026 acerta ao distinguir o cenário ordinário de aplicação do art. 10 e a hipótese excepcional do art. 10(4), em que o rendimento passa a ser examinado sob o art. 7 por estar efetivamente ligado a estabelecimento permanente, no âmbito do acordo de bitributação Brasil – Uruguai. Um ponto que comporta aprofundamento na Solução de Consulta está na transição para a Lei n. 14.754, tendo em vista que a COSIT não esclarece como a qualificação convencional desses rendimentos se articula com o regime doméstico de tributação de lucros e dividendos de controladas no exterior, tampouco enfrenta a interação entre a tributação automática prevista na lei brasileira, o art. 7 e a cláusula 6 do Protocolo do acordo de bitributação Brasil – Uruguai. Por essas razões, embora a conclusão da Solução de Consulta em questão, no que diz respeito ao tratamento convencional, seja correta, sua fundamentação poderia ter abordado um tema de maior relevância prática para os contribuintes brasileiros, qual seja a extensão com que os acordos de bitributação podem limitar, ou não, a aplicação da Lei n. 14.754 sobre lucros das controladas estrangeiras sujeitas à tributação automática dos lucros, nos termos do art. 5º desse diploma legal.

^[1] “Art. 5º (…) § 11. Na distribuição dos lucros das controladas enquadradas nas hipóteses previstas no § 5º que já tiverem sido tributados na forma prevista no § 10 deste artigo para a pessoa física controladora, deverão ser indicados na DAA a controlada e o ano de origem dos lucros distribuídos, os quais deverão reduzir o custo de aquisição do crédito do dividendo a receber, pelo valor originalmente declarado em moeda nacional, e não serão tributados novamente”.

^[2] “Art. 6º Art. 6º Serão tributados no momento da efetiva disponibilização para a pessoa física residente no País, na forma prevista no art. 2º desta Lei: (…) II – os lucros apurados a partir de 1º de janeiro de 2024 pelas controladas no exterior de pessoas físicas residentes no País que não se enquadrarem nas hipóteses previstas no § 5º do art. 5º desta Lei”.

^[3] A referência a esse precedente não significa transposição automática das conclusões para a Lei n. 14.754, que possui disciplina própria e se dirige à pessoa física residente no Brasil. Ainda assim, o precedente é útil para demonstrar que a tributação automática de lucros apurados no exterior, quando relacionada a entidades residentes em Estados com acordo de bitributação, exige exame também à luz do acordo aplicável, considerando a materialidade tributável.